中国经济网北京6月4日讯 联合光电(300691.SZ)昨日晚间披露《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。公司股票于今日开市起复牌。
联合光电拟通过发行股份的方式购买王锦平、殷海明、殷锦华、赖成勇、廖公仆、石建宁、深圳市创益企业管理合伙企业(有限合伙)（简称：深圳创益）、深圳市勤益企业管理合伙企业(有限合伙)（简称：深圳勤益）、祝志勇、李雪高、易雪峰、赵志坤持有的东莞市长益光电股份有限公司（简称：长益光电）100%股份，并同步向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。
发行股份购买资产方面，本次交易的拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
本次交易的发行方式为向特定对象发行股票，共计12名发行对象。
本次交易的发行价格为16.18元/股，不低于公司定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。
截至预案签署日，标的资产交易价格尚未最终确定，本次交易发行股份的数量尚未最终确定。
标的资产的审计、评估工作尚未完成，如涉及业绩承诺及利润补偿安排的，各方将在审计、评估工作完成后另行协商确定。
募集配套资金方面，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%且拟发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。
上市公司本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元，上市地点为深交所。
本次配套融资的发行对象均以现金认购本次发行的股份。
最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
本次募集配套资金总额不超过本次交易中拟购买资产的交易价格的100%。最终配套募集金额将在本次重组经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据实际情况和需求确定。
本次募集配套资金拟用于支付相关税费、中介机构费用、标的公司项目建设以及补充公司或标的公司流动资金、偿还债务等。其中，募集配套资金用于补充公司或标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过交易作价的25%，或者不超过募集配套资金总额的50%。
本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产的交易价格尚未最终确定。结合相关财务数据初步判断，本次交易预计将不构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易中交易对方王锦平、殷海明、深圳创益、深圳勤益已与龚俊强签署了附条件生效的《表决权委托与一致行动协议》，表决权委托方不可撤销地承诺将其通过本次交易取得的上市公司全部股份的表决权委托给龚俊强行使。同时，表决权委托方与龚俊强达成一致行动关系，在处理有关上市公司经营发展及所有重大事宜决策需由上市公司股东大会作出决议事项时，根据龚俊强意见采取一致行动。交易对方中表决权委托方为上市公司的潜在关联方，本次交易构成关联交易。
最近36个月内，上市公司存在控制权发生变更的情况。2022年6月，上市公司的实际控制人、一致行动人由龚俊强、邱盛平、肖明志变更为龚俊强、邱盛平。除此外，上市公司最近36个月内不存在其他控制权变更的情形。自前述控制权变更以来至本次交易前，上市公司未曾向龚俊强、邱盛平及其关联方购买股权资产。本次交易前后，上市公司的控股股东、实际控制人均为龚俊强、邱盛平，本次交易不会导致上市公司控制权的变化，因此，本次交易不构成《重组管理办法》规定的重组上市情形。
截至预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。
2023年至2025年1-3月，长益光电营业收入为24,417.44万元、55,973.09万元、13,284.62万元，归属于母公司所有者的净利润为-5,093.10万元、609.57万元、718.29万元。
2024年度募集资金存放与使用情况专项报告显示，经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意中山联合光电科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]26号）核准，同意公司向特定对象发行A股股票39,223,781股，发行价格为12.11元/股，实际募集资金总额为人民币474,999,987.91元，扣除本次发行费用人民币7,845,142.24元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币467,154,845.67元。2021年12月14日认购资金验资完成后，保荐机构国投证券股份有限公司（原名为“安信证券股份有限公司”）在扣除相关费用后向公司指定账户划转了认股款。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行了审验，并于2021年12月15日出具了《中山联合光电科技股份有限公司公开发行股份募集资金验资报告》（XYZH/2021SZAA20355号）。
